LİSANS SÖZLEŞMESİ NEDİR?

LİSANS SÖZLEŞMESİ NEDİR?

Lisans sözleşmesi fikri ve sınai bir hakkın ücret karşılığı tamamen veya kısmi olarak devridir. Kanuni bir tanımı ve düzenlemesi bulunmayan lisans sözleşmeleri bu özellikleri itibariyle isimsiz sözleşmeler kategorisine girmektedir. İsimsiz bir sözleşmeler olmalarına rağmen yoğun bir uygulama alanı bulan lisans sözleşmeleri tipikleşmiş isimsiz sözleşmeler olarak kabul edilmektedir.

Marka Lisans Sözleşmeleri

İradelerin karşılıklı uyuşması ile kurulan Marka ve patent sözleşmeleri kullanmakla bitmeyen bir borca konu olduğundan taraflarına sürekli borç ilişkisi doğurmaktadır. Sözleşme var oldukça tarafların hakları ve yükümlülükleri var olacaktır. Lisans verenin asıl borcu lisans alana markayı akitlerinde belirtilen çerçevede kullanmasını sağlamaktır. Dikkat edilmesi gereken husus sadece kullanma yetkisinin devredildiğidir, hakların kısmen veya tamamen devri söz konusu olmayacaktır. Karşı edim, Sözleşmede açıkça belirtilmişse ifa edilmeyebilir, karşı edimde bulunulmayan lisans sözleşmelerine serbest lisans ya da bedelsiz lisans adı verilmektedir.

Marka Lisans Sözleşmelerinin Konusu 

Marka ve patent sözleşmeleri, marka sahibinin markasını belirli koşullar altında lisans alan kişi veya şirkete kullanım hakkı verdiği sözleşmelerdir. Sözleşmeler, markanın kullanımı için belirli şartları, süreyi, ücretleri ve diğer ilgili hükümleri belirler. Marka ve patent sözleşmeleri, marka sahibi şirketlerin gelir elde etmek için markalarını lisanslamalarına ve lisans alan şirketlerin markanın prestijinden yararlanarak ürün veya hizmetlerinin pazarlama imkânı bulmalarına olanak tanır. Her iki tarafın da anlaşmaya uygun davranması gerektiği için, sözleşme oturmuş kaidelere uygun şekilde hazırlanmalı ve uygulanmalıdır.

Patent Lisans Sözleşmeşleri

Patent lisans sözleşmeleri, bireylerin veya şirketlerin başka bir tarafa ait patentli teknolojiyi kullanmasına izin veren yasal sözleşmelerdir. Bu anlaşmalar, inovasyonun teşvik edilmesi ve yeni ürün ve hizmetlerin ticarileştirilmesi için gereklidir. Patent lisans sözleşmeleri, patent sahiplerinin buluşlarından kar elde etmeleri için bir araç olarak hizmet ederken, aynı zamanda başkalarının tazminat karşılığında fikri mülkiyetlerini kullanmalarına izin verir.

Patent Nedir?

Patent, patent sahibine buluşu üzerinde belirli bir süre için münhasır haklar veren resmi bir belgedir. Patent sahibi, patent konusu teknolojiyi üretmek, satmak veya lisanslamak da dahil olmak üzere patenti nasıl kullanacağına karar verme yetkisine sahiptir. Bazı durumlarda, patent sahipleri buluşlarını üretmek veya ticarileştirmek için kaynak veya uzmanlıktan yoksun olabilmektedir ve bu nedenle patenti başkalarına patent lisans sözleşmesi aracılığıyla lisanslayabilmektedirler.

Marka ve Patent Lisans Sözleşmesinin Türleri

Marka ve patent sözleşmelerinin birçok ayrımı bulunsa da en temel ayrımının basit lisans ve inhisari lisans olduğu söylenebilir.
İnhisari lisans, lisans verenin lisans üzerindeki inhisari haklarının lisans alana devredilmediği bir lisans türüdür. Bu tür lisans sözleşmeleri, lisans alanın markayı veya patenti belirli bir amaç için kullanmasına izin vermekte, ancak lisans alan, kullanımı dışındaki herhangi bir amaç için kullanamamaktadır. Örneğin, bir lisans sözleşmesi, bir şirkete, belirli bir ürün kategorisi için markanın ve patentin kullanım hakkını verebilir, ancak bu ilgili lisansa konu olan patentin veya markanın başka ürünler için kullanılmasına izin vermez.
İnhisari olmayan lisans (basit lisans) ise, lisans verenin marka veya patent üzerindeki inhisari haklarının bir kısmını veya tamamını lisans alan kişiye devrettiği bir lisans türüdür. Bu tür lisans sözleşmeleri, lisans alanın lisansı daha geniş bir alanda kullanmasına ve lisansın başkaca kullanımına izin verir. Ancak, lisans alan, lisansın kullanımı için belirli bir ücret ödemekle yükümlüdür ve lisansın süresi sınırlıdır. Her iki lisans türü de lisans verenin haklarını korumak için belirli koşullar içermelidir. Bu koşullar, lisansın süresi, lisans bedeli, markanın kullanımı ve lisansın sona erme şartlarını içerebilir.

Lisans Alan Kişinin Niteliğine Göre Marka ve Patent Sözleşmeleri

Marka ve patent sözleşmesi, kişilerin niteliğine göre ikiye ayrılmaktadır. Kişisel lisans, kişiye sıkı sıkı bağlıdır ve başkasına devredilemez olan lisans sözleşmesi türüdür. İşletme lisansında ise işletmenin devredilmesi durumunda bile lisans alanın lisans sahipliğini sürdürmektedir.

Sözleşmesel Lisans (İsteğe Bağlı Marka ve Patent Sözleşmeleri)

Lisans veren, marka veya patent sahibi, sözleşme serbestisi kapsamında, inhisari hak sahibi olduğu lisans konusu ürünün kullanımını diğer kişilere izin verme hakkına sahiptir. İsteğe bağlı marka ve patent sözleşmeleri ise, inhisari hak sahibinin markası üzerindeki haklarının, sözleşme yoluyla kullanılmasına izin verdiği bir lisans türüdür. Bu tür sözleşmeler, marka sahibi tarafından serbest iradesi ile düzenlenir ve yalnızca belirli koşullar ve sınırlamalar dahilinde geçerlidir.

Zorunlu Marka ve Patent Sözleşmesi

Sözleşme özgürlüğü ilkesinin istisnalarından olan zorunlu lisans, kanuni yetki ile bir tarafı sözleşme yapmaya zorlamaktadır. TRIPS maddelerinde görüldüğü üzere, zorunlu lisans sözleşmesinin hak sahiplerinin fikri mülkiyet haklarını kötüye kullanmasını önlemek için yerinde bir önlem olduğu belirtilmektedir. Türk Hukukunda ise zorunlu lisans, bazı kanuni düzenlemelere tabi olduğundan kurulması ve uygulanması kanun hükmüne bağlıdır.

Kullanım Sahasına Göre Marka ve Patent Sözleşmeleri

Kullanma lisansında, lisans alanın sadece kullanım hakkı bulunmaktadır. Satış veya üretim yapamayacaktır. Üretim lisansında lisan alana sadece üretim hakkı tanınmış olup kullanma ve satışa sunma gibi haklar tanınmamıştır. Lisans veren ise üretilen bu malları satın almadan kullanamayacaktır. Satış lisansı, bir üreticinin ya da sahibinin, bir başka kişi ya da kuruluşa ürettiği bir ürünü satma izni vermesidir. Bu lisans, üretici ya da sahibin belirlediği koşullar ve ücret karşılığında verilir ve genellikle belirli bir süre için geçerlidir. Satış lisansları genellikle yazılı olarak düzenlenir ve ürünün kullanımı, satışı, pazarlanması ve dağıtımı gibi konuları kapsar.

Üretim Lisansı

Lisans alana sadece lisans konusu ürünün üretim hakkını veren lisans türü üretim lisansıdır. Fakat, üretilen ürünlerin kullanım ve satış hakları bu lisansın sunduğu haklar çerçevesinde olmayacaktır. Bu durum hizmet markaları açısından, lisans alanın bir malı hizmetin parçası olarak tüketicilere sunduğu durumlar için de geçerli olacaktır. Lisans veren ise, lisans alanın ürettiği malları satın almak mecburiyetindedir.

Satış Lisansı

Satış lisansı, lisans alanın lisans verenin ticari markası altında, lisans veren veya belirlenmiş bir üçüncü kişilerce sağlanan malları satmasına izin vermesidir. Satış lisansı ihracat ve ithalat özel türlerinde kendini sıkça göstermektedir. Lisans alan, lisansı satın alır ve malları kendi mülkiyeti altında satarsa, lisans sözleşmesi kurulmasına gerek kalmayacaktır. Bunun durumun nedeni ise, mallar satıldığında ticari lisans hakkının tükenecek olmasıdır.

Coğrafi Açıdan Sınırlandırılmış Marka ve Patent Sözleşmesi

Lisans belirli bir bölgeye mahsus verilebilmektedir. Bu nedenle lisans alan, markayı veya patenti yalnız sözleşmede belirtilen coğrafi alanda kullanma hakkına sahip olacaktır. Eğer marka veya patent belirlenen coğrafi bölgenin dışında kullanırsa lisans verenin mutlak hakları lisans alana karşı kullanılabilmektedir. Buradaki önemli husus lisansın kullanımının belirli bölgelerde sınırlı olduğunu sözleşmede açık belirtmektir, aksi takdirde marka veya patent lisansı tüm ülkede geçerli olacaktır.

Alt Lisans

Alt lisans, asıl lisans sahibinin lisans sözleşmesi doğrultusunda bir başka kişiye markayı veya patenti kullanma izni vermesidir. Ancak, lisans sahibi alt lisans verme yetkisini sözleşmeye yazmalı veya alt lisans verme yetkisinin olduğu sözleşmenin içeriğinden anlaşılmalıdır. Alt lisansın kapsamı asıl lisansın kapsamına bağlıdır ve alt lisans veren lisans sahibi konumundadır. Alt lisans sözleşmesi, ana lisans sözleşmesinin şartlarına bağlıdır ve ana lisans sözleşmesinin sona ermesi durumunda alt lisans sözleşmesi de sona erecektir.

Lisans Sözleşmeleri Nasıl Kurulur?

Borçlar Kanunu’nun genel hükümleri uyarınca lisans sözleşmesinin kurulması için, bir teklifin yapılmış ve bu teklife uygun olarak karşı tarafa bir kabul beyanı iletilmiş olması gerekmektedir. Tarafların sözleşmenin ana şartları konusunda karşılıklı anlaşmaları da sözleşmenin kurulabilmesi için bir zorunluluktur.

Marka ve Patent Sözleşmesinin Unsurları

Lisans sözleşmesinde esaslı unsurlar lisansın konusu, lisans bedeli ve lisans verenin lisans konusu hakkını sağlamasıdır. Marka ve patent sözleşmesinde ise lisansa konu kullanım kapsamı belirlenmelidir. Lisans veren lisans konusu hakkın kullanımını taahhüt etmeli ve lisans bedeli belirlenmelidir. Lisans bedelinin para dışında bir şey de olabilmesi de mümkündür, ancak karşılı ifanın gerçekleşmesi esastır.

Marka ve Patent Sözleşmesinin Şekli

Kanuni olarak tescil edilmiş markaların işlemleri yazılı şekle tabi olduğundan, marka ve patent sözleşmeleri de bu geçerlilik şartı uyarınca yazılı şekilde yapılmalıdır, aksi halde geçersiz sayılmaktadırlar. Ancak sözleşmenin yazılı olmaması durumunda ise, taraflar edimlerini büyük ölçüde yerine getirmişler ise sözleşme geçerli sayılacak, taraflardan herhangi biri sözleşmenin hükümsüzlüğünü ileri süremeyecektir.

Marka ve Patent Sözleşmesinin Tescili

Marka ve patent sözleşmelerinin sicile tescil edilmesi zorunlu olmayan bildirici etkiye sahip bir işlemdir. Fakat buradaki önemli husus sözleşmenin geçersizlik durumunun tescil ile geçerli hale gelemeyeceğidir. Ortak markalarda tescil zorunlu olduğundan, lisans verilebilmesi için lisansın marka siciline tescili gereklidir. Lisansın sicile kaydı için tescil numarası ile marka adının yer aldığı talep dilekçesi, noter onaylı lisans sözleşmesi ve ücretin ödenmiş olduğuna dair yazılı kanıt gerekmektedir.

Marka ve Patent Sözleşmesinin Tescilinin Etkisi

Marka ve patent sözleşmeleri, tescil edilmedikleri durumda iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülememektedirler. Ancak lisans tescil edilmişse, sonradan lisans hakkını devralan kişilere karşı ileri sürülebilmektedir. Lisansın sicile tescilinden önce lisans hakkını devralmış iyiniyetli üçüncü kişilere marka ve patent sözleşmesinden kaynaklı haklar ileri sürülememektedir. Lisansın sicile kaydedilmesi hem lisans alan hem de veren tarafından istenebilmektedir.

Sözleşmenin Hükümleri-Tarafların Yükümlülükleri

Marka ve patent sözleşmesi, lisans verenin haklarını lisans alanın kullanımına sunması ve karşılığında lisans alanın kullanımı karşılığı borçlu olduğu edimi ifa etmeyi kabul ettiği bir sözleşmedir. Taraflar arasındaki haklar ve borçlar, ilgili kanun hükümlerine ters olmamak kaydıyla sözleşme serbestîsi ilkesinden doğan hakları sebebiyle tarafların diledikleri biçimde belirlenebilmektedir. Ancak, her hukuki işlemde olduğu gibi dürüstlük ilkesi kaynaklı yükümlülükler de mevcuttur. Sözleşmenin içeriği, kanunlara ve ahlak kurallarına uygun şekilde hazırlanmalıdır.

Lisans Verenin Yükümlülükleri

Marka ve patent sözleşmesi, lisans verenin marka ve patent hakkından yararlanmayı sağlama yükümlülüğü üzerine kuruludur. Bu yükümlülük sadece marka ve patent kullanımına izin vermekle sınırlı değildir; lisans veren, lisans alanın sözleşmede belirtilen ölçüde lisans kullanımı engellememeli, kullanıma güçlük çıkarmamalı, katlanmalı ve lisans alanın hak iddia eden üçüncü kişilerden kurtulmasına yardımcı olmalıdır.

Lisans Alanın Marka veya Patent Hakkından Yararlanmasını Sağlama Yükümlülüğü

Marka ve patent sözleşmesinde lisans verenin asli yükümlülüğü, lisans alanın markayı veya patenti kullanmasını sağlama yükümlülüğünü üstlenmektir. Böylece lisans alan, marka veya patent hakkından doğan yasaklama hakkıyla karşı karşıya kalmaz. Lisans verenin yükümlülüğü sözleşmede belirlenmiş şartlar ve süreyle sınırlıdır. Lisans verenin yükümlülüğü, markayı veya patenti kullanmaya izin vermekle sınırlı değildir, aynı zamanda kullanıma engel olmama, güçlük çıkarmama, lisans alanı üçüncü kişilerin hak iddialarından kurtarma borçlarını da kapsar. Bu yükümlülük bağlamında, satım sözleşmesinin tekeffül hükümleri lisans sözleşmesine kıyasen uygulanabilmektedir.

Lisans Verenin Garanti Verme Yükümlülüğü

Lisans verenin esas mükellefiyeti, lisans alanın marka veya patent hakkından yararlanmasını sağlamaktır. Bunun için sözleşme konusu markanın geçerli ve mevcut olması gereklidir. Taraflar arasındaki sözleşmede, marka hakkının varlığına ilişkin garanti yükümlülüğü bulunmasa bile lisans verenin bu konuda garanti etmesi kabul edilmelidir.
Lisans veren, markayı ve patenti koruma ve destekleme yükümlülükleriyle birlikte sözleşmeye uygun davranan lisans alanın piyasadaki konumunu korumaya çalışmalıdır. Ancak, sözleşmede açıkça belirtilmemişse, lisans sahibinin reklam yoluyla markayı veya patenti koruma yükümlülüğü yoktur. Basit lisans alanda, markaya veya patente tecavüz teşkil eden üçüncü kişilerin fiilleriyle ilgili olarak lisans sahibinin dava açma hakkı vardır. Bu yükümlülük, sözleşmede belirtilmemiş olsa bile geçerlidir.

Lisans Alanın Yükümlülükleri

Lisans sözleşmesi yapılırken, karşı edim olarak lisans bedelinin ödenmesi koşulu vardır. Ancak serbest lisans sözleşmelerinde lisans kullanımı karşılığı bir ücret ödenmemesi kararlaştırılabilmektedir. Fakat sözleşmenin lafzından açıkça anlaşılmadığı müddetçe, lisans kullanımı bedelinin belirlenmesi zaruri olacaktır. Karşılıklı kararlaştırıldığı müddetçe lisans alan kimseler, paradan başka herhangi bir mal ile borcunu ifa edebilmektedir.
Lisans sözleşmelerinde, lisans alanın asli yükümlülüklerinin yanı sıra, sır saklama, kalite standartlarının sağlanması, reklam yapma ve hesap verme gibi yan yükümlülükler de bulunabilmektedir.

SONUÇ

Marka lisans sözleşmeleri ve patent lisans sözleşmeleri, taraflar arasında faydalı bir iş birliği sağlamak için önemli bir araçtır. Marka lisans sözleşmeleri, lisans verenin markasının kullanım hakkını verirken, lisans alanın da marka değerini artırmasına yardımcı olur. Patent lisans sözleşmeleri ise, patent sahibine icatlarından gelir sağlama imkânı verirken, diğer taraftan teknolojik yeniliklerin geliştirilmesine ve işletmelerin büyümesine yardımcı olmaktadır.
Bir lisans sözleşmesi hazırlanırken, tarafların haklarının, yükümlülüklerinin ve sorumluluklarının belirtilmesi önem arz etmektedir. Bu nedenle sözleşmelerin hazırlanması ve uygulanması sırasında hukuki destek sözleşmelerin taraflarca geçerliliği ve uygulanabilirliği açısından gereklidir.
Lisans sözleşmeleri, ticari faaliyetlerin geliştirilmesi için hayati bir araçtır ve işletmelerin ticari faaliyetlerine büyük ölçüde katkı sağlamaktadır. Ancak, sözleşmelerin doğru hazırlanması, tarafların karşılıklı çıkarlarını koruması ve sözleşmenin uygulanması sürecinde uygun takibi ve yönetimi de hayati önem taşımaktadır.